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SATZUNG
Die aktuelle Satzung
zum Download.
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S A T Z U N G
der
Greenwich Beteiligungen
AG
Frankfurt/Main
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Abschnitt I
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
1. Die Gesellschaft führt die Firma
Greenwich Beteiligungen AG
2. Sie hat ihren Sitz in Frankfurt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen
aller Art an Kapital- und Personengesellschaften, von Wertpapieren
und sonstigen Vermögensanlagen, sowie die zweckgerichtete
Beratung in allen wirtschaftlichen Angelegenheiten, insbesondere
in Fragen der Investition, Desinvestitionen, Rentabilität
und Finanzierung.
2. Die Gesellschaft kann gleichartige oder
ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen
oder deren Geschäftsführung und Vertretung übernehmen.
Sie kann Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten.
3. Darüber hinaus ist die Gesellschaft
berechtigt, alle dem Gesellschaftszweck nützlichen und förderlichen
Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen.
§ 3
Grundkapital und Aktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
Euro 9.270,000
(in Worten: Euro Neunmillionenzeihundertundsiebzigtausend).
2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.249.209
Stückaktien.
3. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies
gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen
wird.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann
die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60
AktG geregelt werden.
5. Der Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
§ 4
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Dauer der Gesellschaft ist auf eine
bestimmte Zeit nicht beschränkt.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Abschnitt II
VERFASSUNG
A. DER VORSTAND
§ 5
Zusammensetzung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
1. Der Vorstand besteht aus einem oder
mehreren Mitgliedern. Er kann im Falle des § 76 Abs. 2 S.
2 AktG auch nur aus einer Person bestehen.
2. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied
zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
3. Die Beschlüsse des Vorstands werden
mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder des Vorstands
in ordnungsmäßig einzuberufenden Sitzungen gefaßt,
soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit
vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu
fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden
den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht
und ein Vorsitzender ernannt ist. Der Vorstand ist beschlußfähig,
wenn zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind. Vertretung
ist unzulässig. Beschlüsse können auch im Umlaufwege
(schriftlich oder telegrafisch) getroffen werden, wenn kein Vorstandsmitglied
widerspricht.
4. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus
dieser Satzung sowie der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung
ergeben.
5. Der Vorstand kann in allen Fragen der
Geschäftsführung die Entscheidung der Hauptversammlung
herbeiführen. Im Falle des § 111 Abs. 4 Satz 3 AktG
ist er hierzu verpflichtet.
§ 6
Vertretungsmacht
1. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder
einzelvertretungsberechtigt sind. Ist nur ein Vorstandsmitglied
bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.
2. Prokura soll nur als Gesamtprokura erteilt
werden.
B. DER AUFSICHTSRAT
§ 7
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Gleichzeitig mit den durch die Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt
werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge für
den Rest der Amtszeit an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder
durch Wahlanfechtung fortfallender Aufsichtsratsmitglieder treten.
2. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
3. Ersatzwahlen für ausgeschiedene
Mitglieder, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt,
erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
4. Ausscheidende Mitglieder sind wiederwählbar.
5. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann
sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung, die gegenüber
dem Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter abzugeben ist, niederlegen.
Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied kann von
seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt worden
ist, durch einen mit einfacher Mehrheit gefaßten Beschluß
der Hauptversammlung abberufen werden.
§ 8
Vorsitz
Der Aufsichtsrat wählt aus einer Mitte
unmittelbar im Anschluß an seine Wahl den Vorsitzenden und
dessen Stellvertreter. Er wählt außerdem einen weiteren
Stellvertreter. Sobald eines dieser Ämter zur Erledigung
kommt, findet eine Ersatzwahl statt. Der Stellvertreter hat nur
dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert
ist. Bei der Beschlußfassung stehen dem Stellvertreter jedoch
in keinem Fall zwei Stimmen (§ 9 Ziff. 4) zu. Für die
Beschlußfassung gelten die Bestimmungen des § 9 Ziff.
4 und 5, wobei es keiner besonderen Einberufung der Sitzung bedarf,
soweit die Aufgaben des Vorsitzenden bis zu dessen Wahl durch
das lebensälteste Mitglied des Aufsichtsrats übernommen
werden.
§ 9
Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung, Ausschüsse
1. Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung
selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine
Beschlußfähigkeit und Beschlußfassung gelten
die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können
hierzu ergänzende Bestimmen getroffen werden.
2. Der Aufsichtsrat muß 2 Sitzungen
im Kalenderhalbjahr abhalten.
3. Die Mitglieder des Vorstands können,
sofern nicht zur Beratung gelangende persönliche Angelegenheiten
derselben eine Ausnahme begründen, den Sitzungen des Aufsichtsrats
mit beratender Stimme beiwohnen.
4. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates
und die Bestimmung des Tagungsortes erfolgt durch den Vorsitzenden
oder - im Falle seiner Verhinderung - durch seinen Stellvertreter.
Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen
erfolgen und muß die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben.
Beschlußfassung über einen nicht angekündigten
Punkt der Tagesordnung ist unzulässig, es sei denn, daß
kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. In dringenden Fällen
kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Der Aufsichtsrat
ist beschlußfähig, wenn nach Einladung sämtlicher
Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen
er ingesamt zu bestehen hat, anwesend ist oder deren Stimmen im
Wege der Stimmabgabe gemäß Ziff. 5 S. 1 überreicht
werden. Soweit in der Satzung zwingend nichts anderes bestimmt
ist, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der
anwesenden Mitglieder gefaßt. Im Falle der Stimmengleichheit
hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei einer erneuten stimmengleichen
Abstimmung zwei Stimmen. Die Beschlüsse und der wesentliche
Inhalt der Verhandlungen sind in eine Niederschrift aufzunehmen,
die vom Sitzungsvorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen
ist.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können,
sofern sie selber verhindert sind an der Sitzung teilzunehmen,
ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder
in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. Der Vorsitzende
kann einen Beschluß des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher,
telegrafischer oder fernmündlicher Erklärungen herbeiführen,
wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden
bestimmten angemessenen Frist von längstens einer Woche widerspricht.
6. Willenserklärungen des Aufsichtsrats
sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder - im
Falle seiner Verhinderung - von seinem Stellvertreter abzugeben.
7. Soweit es das Gesetz nicht verbietet,
kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen
Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder auf aus seiner Mitte
bestellte Ausschüsse übertragen. Gehört der Aufsichtsratsvorsitzende
einem Ausschuß an und ergibt eine Abstimmung im Ausschuß
Stimmengleichheit, so hat er bei einer erneuten Abstimmung, wenn
auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
§ 10
Besondere Zuständigkeit
1. Der Vorstand bedarf der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte durch
die Gesellschaft, wenn sie über den Rahmen des normalen laufenden
Geschäftsbetriebs hinausgehen und für die Gesellschaft
von überragender wirtschaftlicher Bedeutung sind:
a) Erwerb, Veräußerung oder
Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten
und Rechten an Grundstücken,
b) Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener
Geschäftszweige,
c) Emission von Anleihen und Aufnahme langfristiger
Kredite durch Schuldscheindarlehen,
d) Übernahme von Bürgschaften,
Garantien oder ähnlichen Haftungen,
e) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,
f) Erwerb und Aufgabe von Beteiligungen
an anderen Unternehmen.
2. Die nach Ziff.1 erforderliche Zustimmung
des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung
für bestimmte Arten der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen.
Derartige Ermächtigungen müssen die in Betracht kommenden
Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in
der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben. Im Falle
der Verweigerung der Zustimmung beschließt die Hauptversammlung
auf Antrag des Vorstands über die Zustimmung.
§11
Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
jährlich neben dem Ersatz seiner Auslagen und neben dem Ersatz
der seiner Tätigkeit zur Last fallender Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer)
eine feste Vergütung von € 8.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrat erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
(2) Neben der festen Vergütung erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied einen Anteil am Jahresgewinn. Ausgangsgröße
für die Bemessung ist der Bilanzgewinn im Sinne des §
113 Abs. 3 AktG. Soweit dieser 10% des in der Jahresbilanz zu
Beginn der Berichtsperiode ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt,
erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jeden vollen
Prozentpunkt einen Betrag in Höhe von € 1.000,00.
(3) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen,
welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.
C. Die Hauptversammlung
§ 12
Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft, in einer anderen deutschen Großstadt oder
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
§ 13
Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht
1. Die Hauptversammlung ist mindestens
30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre
gemäß Abs. 2 anzumelden haben, einzuberufen.
2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tage
der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einem in der
Einberufung genannten Dritten unter den dort mitgeteilten Anschriften
angemeldet haben.
3. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126
b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache durch das Depot
führende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
bis zum Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft
oder einen in der Einberufung genannten Dritten unter den dort
mitgeteilten Anschriften zu übermitteln. Der Nachweis muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
§ 14
Leiter der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung
führt, falls die Versammlung nicht eine andere Person mit
einfacher Stimmenmehrheit wählt, der Vorsitzende des Aufsichtsrates
oder im Falle seiner Verhinderung ein von diesem oder hilfsweise
vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats aus
dem Kreis der Anteilseignervertreter.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von
der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge
der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung,
inbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung.
3. Der Vorsitzende leitet die Versammlung
und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung
sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung und der Redner. Ferner
kann er das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen
Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung
der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung
stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und
wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerichteten Kriterien
unterscheiden.
§ 15
Beschlußfassung und Wahlen
1. Jede Stückaktie gewährt in
der Hauptversammlung eine Stimme.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung
bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit
Kapitalmehrheit erforderlich ist, der einfachen Kapitalmehrheit,
sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit
oder weitere Erfordernisse bestimmt. Zu Änderungen der Satzung,
die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
Abschnitt III
Jahresabschluß, Ordentliche Hauptversammlung,
Bekanntmachungen
§ 16
Jahresabschluß
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten
des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht bzw. den zusammengefassten
Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und den Abschlussprüfern vorzulegen. Unverzüglich nach
Eingang des Prüfungsberichts hat der Vorstand diese Unterlagen
sowie den Prüfungsbericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
§ 17
Ordentliche Hauptversammlung
1. Die ordentliche Hauptversammlung findet
innerhalb der ersten neun Monate jedes Geschäftsjahres statt.
2. Sie beschließt insbesondere über
die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Bestellung der
Abschlußprüfer, über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstand und des Aufsichtsrats, über die Bestellung der
Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit gesetzlich nichts anderes
vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen
über die Feststellung des Jahresabschlusses.
§ 18
Verwendung des Bilanzgewinns
1. Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluß
nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen
und Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt,
soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung
beschließt.
2. Die Hauptversammlung kann anstelle oder
neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns
im Wege der Sachausschüttung beschließen.
§ 19
Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand, der zu Lasten
der Gesellschaft gehen soll, umfaßt die Notariatsgebühren,
die Gerichtsgebühren sowie die Kosten der Gründungsprüfung
durch Wirtschaftsprüfer.
Der Gesamtaufwand hierfür wird auf
DM 10.000,00 festgesetzt.
§ 20
Bekanntmachungen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
2. Die Übermittlung von Informationen
an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung ist zulässig.
(Satzung nach Herabsetzung Anzahl Aktien
- 2011)
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